Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi: Genel Kurul Kararının İptali

Olay ve yargılama süreci

• Karar türü: Temyiz incelemesi.
• İlk derece mahkemesi: ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ.
• Uyuşmazlığın türü: Genel Kurul Kararının İptali.
• İncelenen yerel hüküm: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;.
• ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/10/2021 NUMARASI : 2021/396 Esas 2021/707 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 03/07/2021 KARAR TARİHİ : 14/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2026 Taraflar arasındaki ticari şirketin genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

Kararın gerekçesi

• İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu olağanüstü genel kurulun sermayeyi temsil eden payların yarıdan fazlasının katılımı ile 07.06.2021 tarihinde toplandığı, toplantı tarihi ve yerinin Sicil Gazetesinin 12.05.2021 tarihli nüshasında ilan edildiği ve davacı hariç kayıtlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirildiği, toplantıda ortak ...’ın vefatı nedeniyle miras yolu ile intikal eden hisselerin mirasçılar adına pay defterine kaydının yapılıp yapılmayacağının müzakere edildiği, yapılan oylamada hali hazırda şirket ortağı olan mirasçılar ... ve ...’a intikal eden payların pay defterine kaydının yapılmasına, hali hazırda şirket ortağı olmayan ...’a ait payların ise TTK 493. maddesi gereği şirketin 31.03.2021 tarihli bilançosuna göre gerçek değeri üzerinden payların bedeli ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal sürede reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına oy birliği ile karar verildiği davacı vekili müvekkilinin davaya konu genel kurul toplantısına…
• Hukuk Dairesinin 11/12/2025 tarih 2025/2459 Esas 2025/7486 Karar sayılı ilamı ile; " Davalı şirketin 07.06.2021 tarihli genel kurul toplantısında, ortak ...’ın vefatı nedeniyle miras yolu ile intikal eden hisselerin mirasçılar adına pay defterine kaydının yapılıp yapılmayacağının müzakere edildiği, yapılan oylamada halihazırda şirket ortağı olan mirasçılar ... ve ...’a intikal eden payların pay defterine kaydının yapılmasına, hali hazırda şirket ortağı olmayan ...’a ait payların ise TTK'nın 493. maddesi gereği şirketin 31.03.2021 tarihli bilançosuna göre gerçek değeri üzerinden bedeli ödenerek miras yolu ile geçen devrin yasal sürede reddine, bu hisselerin şirket tarafından gerçek değeri olan 487.516,00 TL ödenerek alınmasına oy birliği ile karar verildiği, bu kararların yokluğunun tespiti ya da iptali için davacının dava açma hakkının bulunduğu, zira alınan kararların doğrudan davacıyı ilgilendiren kararlar olduğu anlaşılmaktadır.
• Yukarıya metni alınan madde hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, İlk Derece Mahkemesinin gerekçeli kararında da işaret edildiği gibi payların davacıya miras yolu ile intikal ettiği, davacının genel kurula katılma ve oy hakkının, ancak şirketin onayı ile mümkün olacağı, şirketçe bu yönde alınmış olumlu bir karar bulunmadığından davacının genel kurula çağrılmadığına yönelik iddiasının dinlenebilme imkanının bulunmadığı, davacı vekilinin genel kurulda alınan kararın kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu öne sürdüğü, anonim şirketlerde ilke olarak pay devri serbestisinin öngörüldüğü, pay devri serbestisi kural olmakla birlikte devrin hangi hâllerde kısıtlanabileceğinin veya reddedilebileceğinin Kanunda düzenlendiği, TTK'nın 494/4. maddesine göre paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişse, şirket payları edinen kişiye, payları gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebileceği, irade dışı kazanım olayında şirkete gerçek…

Hüküm ve sonucu

Resmî hüküm fıkrasında kararın kaldırılması sonucu yer alıyor.

Kararda uygulanan başlıca hükümler

• Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 355